本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”或“安妮股份”）董事会于2019年6月11日收到深圳证券交易所中小企业板管理部下发的《关于对厦门安妮股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第342号）。公司董事会接到问询函后，格外的重视。对问询函关注事项做认真核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）就部分关注事项做审核并发表了专项意见。

  问询事项一、2016年，你公司以发行股份及支付现金的方式收购北京畅元国讯科技有限公司（以下简称“畅元国讯”）100%股权，交易对方承诺2016年至2018年经审计扣除非经常性损益后归属于母企业所有者的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为7,600万元、10,000万元和13,000万元。畅元国讯2016年完成业绩承诺，2017年、2018年实现扣非后净利润分别为6,156万元和9,230万元，连续两年未完成业绩承诺。请补充说明：

  （一）业绩承诺与实际业绩差异较大的原因，业绩承诺是否谨慎，畅元国讯经营环境是否出现重大变化。

  说明：畅元国讯业绩承诺与实际业绩存在一定的差异的原因是：1、虽然国家加大了对版权保护的宣传及力度，但长期以来国内用户版权意识相对淡薄，为版权付费的意愿较低，版权保护特别大程度仍停留于传统繁杂、费用高昂的阶段，对新兴的数字版权保护系统缺乏有效认识，客观上对畅元国讯的全产业链版权综合服务平台建设进程产生了一定不利影响。培养用户为版权付费仍需时间，而畅元国讯某些特定的程度上承担了市场培育者的角色，在资本、人员、资源等方面付出巨大，短期投入产出比不高；2、自2018年初以来，国家对文化娱乐行业政策收紧，游戏行业实施版号审批工作暂停及总量控制，受国家宏观管控政策的影响，自2018年3月起，国家游戏版号暂停发放，使得畅元国讯基于游戏版号申请下的游戏分发业务大幅缩减，2018年度，畅元国讯游戏分发业务同比上年减少60.98%。

  畅元国讯的业绩承诺是基于彼时的行业发展、公司业务的可持续性及稳定性等做出的谨慎承诺，虽然前期投入增多，国家政策收紧等短期对畅元国讯的业绩造成了一定影响，但随国家对版权保护的不断加大，公众版权意识的慢慢地增加，游戏版号的逐步开放，畅元国讯的业务将稳步发展。

  （二）年报披露，你公司从事版权业务的子公司包括畅元国讯、厦门安妮知识产权服务有限公司和厦门版全家科技有限公司，上述三家公司报告期内分别实现净利润9,176万元、-5,930万元和-5,930万元。请说明上述三家公司主要营业业务类似但经营业绩差异较大的原因。其中，厦门安妮知识产权服务有限公司报告期营业收入、盈利、净利润分别为9,167万元、9,176万元、-5,930万元，请核实披露是否准确。

  说明：公司从事版权业务的子公司包括畅元国讯、厦门安妮知识产权服务有限公司（以下简称安妮知识产权）及其下设的北京安妮全版权科技发展有限公司（以下简称全版权）及北京版全家科技发展有限公司（以下简称版全家）两家公司；安妮知识产权、全版权及版全家为公司广泛征集资金投资项目一一版权大数据平台的具体实施主体，其中版全家主要负责建立公司版权登记服务平台，开展版权综合服务；全版权主要负责公司版权服务技术开发、技术管理及营销技术上的支持。报告期内，安妮知识产权及版全家、全版权仍处于募集资金投资项目的建设期。建设期内，公司研究推进包括区块链技术、云计算、大数据及人工智能技术在版权方面的科研成果转化；基于区块链的版权存证服务，已为百万作品提供了确权服务，公司通过自建、投资、合作等形式，打造了以自有平台和业务为主体，以版权大数据和版权区块链为基础平台的版权保护服务、版权交易服务、版权资产管理服务。因版权大数据平台仍在建设中，所以安妮知识产权目前未实现盈利。而畅元国讯所从事的版权业务为公司广泛征集资金投资建设项目以外的版权业务，包括版权技术与保护、版权交易与增值、游戏分发、影视业务等，属于畅元国讯多年且已成熟的业务。基于上述原因，因此出现上述公司主要营业业务类似但经营业绩较大的情况。

  经核查，安妮知识产权报告期内的数据系工作人员失误填报错误，正确数据如下：

  公司将认真吸取这次的教训，逐步加强定期报告的编制及复核工作，逐步的提升信息公开披露质量。

  （三）交易对方需就2018年未完成业绩承诺进行补偿的股份数量及计算过程，业绩补偿实施的时间安排。

  说明：根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经审计的畅元国讯2018年度纯利润是9,229.69万元，未完成2018年度的业绩承诺，但畅元国讯2018年度未发生商誉减值迹象。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度的审计，畅元国讯2016年度经审计实现的纯利润是7,924.75万元，超过2016年度的业绩承诺数7,600万元，依据《购买协议》的约定“若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年的补偿金额。当年度应补偿股份数小于0时，该负数可累积至往后年度应补偿股份数量合并计算，即可抵减该年度以后年度的应补偿股份数量，盈利补偿期届满后，该数值仍未抵减完毕的，则不再抵减，已经补偿的股份不冲回。”因2017年公司在计算业绩补偿时未将上述考虑计算在内，因此根据协议约定，本次将2016年度超出业绩承诺数的324.75万元累计至2018年度应补偿股份数量中合并计算，抵减2018年度应补偿股份数量。畅元国讯2018年度纯利润是9,229.69万元，2016年超出的业绩承诺数为324.75万元，二者合并计算合计为9,554.45万元。因此2018年度的股份补偿数量如下：

  当年度交易方盈利补偿总金额=【(当年度承诺净利润数13,000万元－当年度实际净利润数9,554.45万元)÷补偿期内各年的承诺净利润数总和30,600万元×购买资产的交易金额总额113,800万元】=12,813.85万元

  当年度应补偿股份数=[ (当年度承诺净利润数13,000万元－当年度实际净利润数9,554.45万元) ÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和30,600万元×购买资产的交易金额总额113,800万元] ÷这次发行股份价格0.001576万元=8,130,616股。

  公司2017年度实施了利润分配方案：以2017年12月31日股本数为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增5股。因此，2018年度交易方应补偿的股份数量调整为12,195,924股。

  基于2017年度调整后版权业务的定义，2018年畅元国讯版权业务毛利额达到考核目标。

  综上，交易方2018年度合计应补偿的股份数为12,195,924股，小于其所获股份数额，故不触及现金补偿。因此，交易方各自应承担的补偿股份数量如下：

  公司正与相关各方积极沟通处理以上事项。公司将尽快将以上事项提交公司董事会、监事会及股东大会审议，并在董事会、监事会及股东大会审议完毕相关事项后及时给予披露。考虑到以上事项履行审议程序仍需时间且需通知债权人，同时部分交易方的股份处于质押状态，办理股票解除质押手续需要时间，但公司将督促交易方根据协议约定履行相关补偿。

  （四）截至2019年3月30日，交易对方之一杨超累计质押33,404,717股，质押率为99.99%，交易对方之一雷建累计质押18,959,757股，质押率为84%。请结合交易对方相关股份的状态、现金补偿能力等说明业绩补偿的履行是不是真的存在重大不确定性，以及你公司已采取和拟采取的保障措施。

  说明：杨超作为公司董事兼副总经理、畅元国讯的总经理，负责畅元国讯的日常经营管理，具备履行业绩补偿的能力，但因其股份处于质押状态，办理解押手续需要一段时间。因此，截止本问询函回复日，公司尚未发现杨超对于业绩补偿的履行存在不确定性。

  交易方之一雷建因其2017年度未完成业绩承诺应补偿股份7,064,968股，已向公司移交3,333,936股，仍有3,731,032股因处于质押状态而无法移交，因此，雷建对于业绩补偿的履行存在比较大的不确定性。交易方陈兆滨、鲁武英、江勇、毛智才所持有的公司股票均为限售股，目前尚未解除限售；截止本问询函回复日，公司尚未发现上述四人对于业绩补偿的履行存在不确定性。

  为保障公司及另外的股东的合法权益，公司长期以来就业绩补偿事项与交易涉及各相关方保持积极沟通。畅元国讯原股东认为根据评估，商誉补偿是基于对未来业绩下降的减值补偿，因此目前公司正在积极与交易方沟通协商之中，公司将依据沟通协商情况确定进一步的保障措施以保护股东的利益，相关事项如有新的进展，公司将及时履行信息披露义务。

  （五）年报披露，2018年度畅元国讯商誉未发生减值迹象。请结合畅元国讯所处行业现状、获取的版权情况（包括版权来源、数量、有效期限、类型、可持续性等）及近三年经营业绩等，进一步说明营业收入、经营成本、毛利率等关键参数和主要假设的确定依据，并据此说明是否足额计提了商誉减值准备。

  资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况接着使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

  2、含商誉资产组所处的社会经济环境和所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

  3、含商誉资产组涉及的主要经营管理团队具备管理及经营必要的知识及能力，合法合规经营，勤勉尽责；

  4、含商誉资产组在未来经营期内涉及的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于委托人或含商誉资产组涉及的主要经营管理团队的经营管理策略变化以及商业环境变化等导致的主营业务状况的变化所带来的损益；

  5、在未来的经营期内，含商誉资产组所涉及的各项管理费用、管理费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续；

  6、假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

  当前中国网络版权产业继续保持迅速增加的同时，国家对著作权保护力度不断加大，有关规定法律逐渐完备，公众版权意识慢慢地加强，版权产业体系也更加细分和多元化，直播、音乐、文学、视频这一些内容类业务的比例在逐步的提升，细分产业的结构更多元化，用户付费比例不断的提高标志着中国的网络版权产业将进入逐渐重视内容质量的新时代。

  二、行业现状、获取的版权情况（包括版权来源、数量、有效期限、类型、可持续性等）及近三年经营业绩等，进一步说明营业收入、经营成本、毛利率等关键参数

  根据中国信息通信研究院发布的《2018年中国网络版权保护年度报告》显示，我国版权产业的行业增加值已达60810.92 亿元，占全国GDP比重为7.35%；其中，核心版权产业行业增加值为38155.90亿元，占全国GDP 比重4.61%，截至2018 年12 月，网络新闻、网络视频、网络音乐、在线游戏和网络文学的用户规模分别为6.75 亿、6.12 亿、5.76 、4.84 亿和4.32 亿，使用率均超50%，其中网络新闻网民使用比例超过80%。中国网络版权产业各领域积极融合发展，产业上下游多业态、线上与线下融合联动，培育了更加繁荣的网络版权原创市场。但是与此同时，网络内容产品的移动化、社交化、碎片化，也带来了更复杂的侵权盗版和利益分配问题，侵权赔偿成本的低廉某些特定的程度上抑制了著作权人的积极性，技术创新在给版权行业提供新的技术上的支持的同时也提出了新的挑战。

  畅元国讯目前是中国权威的版权业务全产业链服务商，是中国版权保护中心战略合作伙伴，是国家版权标准的核心制定者，是“数字版权公共管理服务平台”（DCI平台）的运营支撑单位和对外服务接口。畅元国讯是全国首家开通线上版权基础服务的技术服务商，提供版权保护、版权技术、版权交易、版权增值等互联网数字内容和版权产业全产业链的版权综合服务。

  截止目前，畅元国讯拥有78部海外影片的非独家iptv权利可销售，64部非独家新媒体权利可销售，12部非独家电视台权利可销售，20部独家院线权利可销售，其有效期均为五年，其中海外影片的有效期从五年至十五年。同时，企业已部分影视研发企业等签订了合作协议。2019年的意向影视产品有《九州·丧乱之瞳》、《叶落淮南》、《鸵鸟小姐与狐狸先生》、《北落师门》等。

  公司对于畅元国讯未来营业收入的预测是根据畅元国讯目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。

  畅元国讯目前的主体业务包括如下几个维度：版权保护方面，畅元国讯的软件著作权及游戏出版号办理量一直位列全国前列；版权技术方面，为国家DCI技术、嵌入式版权检测技术提供支持，并承担了全国多个版权服务大厅的系统开发工作；版权交易方面，游戏分发、阅读分发、海外影视分发、音乐分发同步进行；版权增值方面，畅元国讯近年来致力于挖掘头部IP进行孵化。畅元国讯长期与中国版权保护中心、国家版权局保持良好合作。

  畅元国讯主营核心业务包括版权保护业务、版权技术业务、版权交易业务、版权增值业务。

  版权保护业务可以细分为著作权人提供软件著作权及游戏出版号登记业务、音乐出版审核业务、同时为版权人和公司可以提供版权检测、打击盗版、盗版维权等服务。

  版权技术业务主要为为国家DCI技术、嵌入式版权检测技术提供支持，并承担全国多个版权服务大厅的系统开发工作和多项国家级版权项目的系统开发工作。

  版权交易业务可以细分为游戏内容分发、阅读内容分发、音乐分发业务、海外电影分发业务等。

  版权增值业务可以细分为自主联合孵化和联合基金共同孵化。其中，自主联合孵化具体包括头部IP的孵化、自签作品孵化、影视作品孵化）；联合基金共同孵化是指与合作方共同成立影视基金，参与电视剧联合摄制。

  版权保护业务可以细分为软件著作权登记业务、游戏版号办理业务、音乐出版审核业务。

  此项业务于2016年4月开展。未来期间，依据业务团队预计，考虑到目前收入有小幅度增长，市场相对来说比较稳定，2019年以后的收入保持一定的增长率，2023年及以后年度收入与2023年持平。

  此项业务于2016年4月开展，2018年受广电总局在线游戏版号审批暂停政策的影响收入一下子就下降。未来期间，考虑到目前广电总局已重新恢复游戏版号的审批，预计2019年办理件数将有所回升，2019年以后的收入保持一定的增长率，2023年及以后年度收入与2023年持平。

  畅元国讯2018年起与天翼爱音乐签订服务协议，协议约定一年服务期，到期后自动续期。基于公司规划，未来年度按目前规模进行预测。

  版权技术业务主要为承接的国家及企业与系统开发项目，收入来自提供技术服务的费用，成本为人工成本。业务团队根据意向合同及参考历史情况预计2019年的收入成本，2020年及以后是建立在2019年的基础上考虑一定幅度的增长。

  版权交易业务主要细分为游戏内容分发业务、阅读分发业务、音乐分发业务、海外影视分发业务。

  此项业务收入来自对游戏内容的推广取得的分成收入，同时产生相应的下游渠道成本。企业为集成式分发，即从百度多酷、腾讯应用宝、360平台等各个应用商店代理游戏，再放到各渠道进行进一步的分发。在未来预测中，业务团队预计2019年的收入成本是参考历史情况做预测，2020年及以后是建立在2019年的基础上考虑一定幅度的增长。

  此项业务收入来自于运营商平台、第三方平台及新媒体平台读者订阅付费，成本为自签约作者稿费、第三方作品版权使用费。

  畅元国讯目前已与部分客户新签订了合作框架协议。管理层预计考虑到此项业务市场相对来说比较稳定，企业2019年及以后的收入在2018年水平保持一定的增长率，2023年及以后年度收入与2023年持平。

  此项业务收入来自将合作音乐版权公司的歌曲、戏曲等通过运营商的渠道公司打包成铃音、音乐盒等包月产品发至咪咕音乐所取得的分成收入，成本为给合作音乐版权公司的分成。

  畅元国讯与上下游业务合作稳定。依据业务团队预计，考虑到此项业务市场相对来说比较稳定，企业2019年及以后的收入在2018年水平保持一定的增长率，2023年及以后年度收入与2023年持平。

  此项业务收入来自各网络视频平台、电影频道、航空公司购买各项播放权利，成本为海外电影的授权费用、报审费用、介质费用等。畅元国讯2017年引进70部影片，2018年引进8部影片，截止2019年4月中旬，剩余78部非独家iptv权利可销售，64部非独家新媒体权利可销售，70部非独家电视台权利可销售，20部独家院线权利可销售。畅元国讯已与部分客户签订长期合作协议。目前影视分发团队正处于整合组建中，2019年预计除销售已有存货会继续引进新片。基于上面讲述的情况，依据业务团队预计，畅元国讯2019年及以后年度收入在2018年水平上保持一定增长，2023年及以后年度收入与2023年持平。

  此项业务是一种代币销售业务，依托与相关公司合作的分发业务而存在，业务收入会随着多酷分发业务波动。

  截止2019年4月，企业已部分影视研发企业等签订了合作协议。2019年的意向影视产品有《九州·丧乱之瞳》、《叶落淮南》、《鸵鸟小姐与狐狸先生》、《北落师门》等。根据对应协议约定的制作费、发行费、投资份额等确定预期收益率。基于上述已签合作协议，根据管理层预计，2019年及以后年度收入在2018年水平上保持一定增长，2020年及以后的收入在2019年的水平上保持一定增长率，2023年及以后年度收入与2023年持平。

  版权保护业务可细分为游戏版号办理、音乐版权审核、软件著作权办理。其中游戏版号办理业务2018年受国家停止游戏版号审核工作影响，此项业务大幅度减少导致该板块业务毛利率降低。毛利率不同的细分业务占比不同导致此板块业务毛利率波动，未来年度毛利率参照2016、2017平均水平；

  版权技术业务，2017年因提供服务未达标产生退货导致毛利率为-211%，未来年度毛利率参照2016、2018年平均水平；

  游戏分发业务，2016年有独家代理产品导致当年毛利率较高，2017年接入百度腾讯大通道为快速占领市场而降低上游结算比例且再无独家代理产品导致当年毛利率下降，2018年业务稳定后毛利率水平回升。未来年度毛利率参考历史期平均水平；

  阅读分发、音乐分发业务于2018年开展，无明显变动趋势，未来年度毛利率参考历史水平；

  版权增值业务细分为IP交易和影视剧投资，影视剧投资业务于2018年开展且成本比较高拉低整体毛利率，未来年度该细分业务仍占比较大，毛利率参考2018年水平。

  经核对，畅元国讯预测期销售毛利率远低于2016年，略高于异常的2017年，与2018年度基本持平。

  畅元国讯所处互联网及相关服务行业，选取同行业上市公司的2016-2018年销售毛利率做对比。互联网及相关服务行业上市公司有关数据如下表所示：

  考虑到上述同行业公司中没有与畅元国讯从事相同的业务，为增加可比性，选取与畅元国讯从事部分类似的业务的公司有关数据进行对比分析如下：

  经核对，畅元国讯预测期销售毛利率明显低于互联网及相关服务行业公司历史年度平均销售毛利率，畅元国讯预测期毛利率指标的预测具有一定的合理性。

  本次对未来收益的估算，主要是通过对含商誉资产组财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调查与研究、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。

  注1：企业对商誉及相关资产组2019年至2023年各年的现金流进行了预计，并认为企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产能持续发挥作用，其他资产能够最终靠简单更新或追加的方式延长常规使用的寿命，商誉及相关资产组2024年达到稳定并保持，实现永续经营。

  （六）因交易对方股份质押等原因，部分交易对方就2017年未完成业绩承诺的部分仍未完成业绩补偿。请说明上述股份补偿预计完成时间。

  说明：2017年未完成业绩承诺的补偿，经过公司与补偿义务人雷建、江勇的督促沟通，雷建筹措资金办理了部分股票3,333,936股的解除质押手续并将回购注销手续移交公司（雷建应补偿股份数为7,064,968股）。补偿义务人江勇2019年4月12日向公司出具其与雷建签订的《关于北京畅元国讯科技有限公司业绩未达标触发对厦门安妮股份有限公司业绩补偿的补充协议》（以下简称“代偿协议”），江勇应补偿的股份数中的266,064股由雷建代为补偿，剩余5,000股由江勇自行承担。根据《购买协议》第7.8条的约定：“各方同意并确认，补偿义务人应分别、独立地承担本条约约定的补偿金额或回购金额；但是补偿义务人整体应就其在本第七条项下的承诺补偿义务和股权回购义务对甲方承担连带责任。”上述《代偿协议》视为雷建主动为江勇承担补偿和股权回购义务连带责任的行为。江勇已将应补偿的5,000股移交给公司，雷建已依据代偿协议将其应代偿的股份办理解除质押手续并移交公司。因此，江勇已将其应补偿的股份全部移交给公司，雷建已移交3,333,936股。公司将尽快将上述已移交给公司的股票向深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票回购注销手续。

  截止本问询函回复日，业绩补偿义务人雷建应补偿股份数为7,064,968股，仍有3,731,032股未补偿股份因处于质押状态而没办法办理股份注销履行业绩补偿义务，公司将继续督促雷建尽快办理解除股票质押并履行业绩补偿义务。

  （七）你公司2019年一季度实现净利润9,952万元，同比增长279%，根本原因是业绩补偿确认公允市价变动损益9,257万元。请说明上述会计处理的依据，是不是满足《企业会计准则》的规定。请年审会计师对2017年和2018年业绩补偿会计处理的合规性发表明确意见。

  公司2019年一季度实现净利润9,952万元，同比增长279%，根本原因是公司确认公允市价变动损益9,257万元，其中业绩补偿确认公允市价变动损益8949万元，结构性存款尚未收到的利息确认公允市价变动损益308万元。

  根据财政部2017年修订并发布于2019年1月1日起正式实施的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》准则的规定，业绩赔偿的股份应计入以公允市价计量且其变动计入当期损益的金融实物资产。因此，公司2019年一季度业绩补偿确认公允市价变动损益8949万元，具体如下：

  （1）公司依照金融工具准则《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》执行，将重大资产重组2017年度业绩补偿尚未收到的补偿股份7,336,031股，按2019年3月29日收盘价8.44元与2018年12月28日收盘价5.15元差额计算，合计2413万元计入当期损益。

  （2）公司依照金融工具准则《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》执行，将本期完成注销的重大资产重组2017年度业绩补偿股份21,500,572股,按实际注销日2019年3月22日收盘价8.19元与2018年12月28日收盘价5.15元的差额计算，合计6536万元计入当期损益。

  综上，公司上述会计处理系严格按《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》执行，符合《企业会计准则》的规定。

  公司与杨超、雷建、毛智才、江勇、陈兆滨、鲁武英（以下简称“交易方”）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“购买协议”），交易方承诺畅元国讯在2016年、2017年、2018年实现的净利润分别不低于7600万元、10000万元、13000万元。

  2017年度，公司年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字【2018】第ZI10250号2017年审计报告所述，因畅元国讯未完成2017年的业绩承诺，应补偿股份9,071,523股；因畅元国讯商誉减值，应补偿股份10,152,879股。根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》第三十八条，“可供出售金融实物资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融实物资产形成的汇兑差额外，应当直接计入所有者的权利利益，在该金融实物资产终止确认时转出，计入当期损益。”因本公司2017年12月29日（2017年12月31日为节假日）的收盘价价为10.26元/股，故2017年度同时计入以公允市价计量的可供出售金融实物资产和其他综合收益的公允市价变动金额197,242,364.52元。2018 年公司按 10 送 5 的转增方案后，2017年业绩补偿的股数为 28,836,603 股。

  1、按照证监会会计部《会计监管工作通讯录2016年第3期》表述：并购重组实务中以金融工具结算的或有对价安排最为普遍，具体分为以权益结算的安排和以金融实物资产、金融负债结算的安排。购买日初始分类时，对于划分为权益结算的或有对价，后续不要重新计量及确认公允市价变动。划分为以金融实物资产、金融负债结算的或有对价，按照现行会计准则规定，可以分类为以公允市价计量且其变动计入当期损益的金融实物资产或金融负债，其公允市价的变化将对后续期间的损益产生一定的影响；或分类为可供出售金融实物资产，后续公允市价变动计入其他综合收益。

  2、截止2018年年报出具日，2017年业绩赔偿股份，已完成21,500,572.00股的回购注销工作，尚余7,336,031.00股未回购注销（系尚有部分股票因质押正在办理手续）。

  综上：经核查，项目组认为与2017年业绩赔偿有关的经济利益很可能流入企业，且能可靠的计量，公司2017年的会计处理符合会计准则的规定。

  1、根据协议条款，2017年标的公司实现的净利润为6,155.71万元，低于承诺净利润10,000万元，同时，截至2017年末，商誉发生减值，因此，2017年触发业绩补偿条件，合计应补偿19,224,402股，2018 年公司按 10 送 5 的转增方案后，2017年业绩补偿的股数为 28,836,603 股。截止到2018年年报报告日公司已完成21,500,572.00股的回购注销工作，尚余7,336,031.00股未回购注销（系尚有部分股票因质押正在办理手续）。

  2、基于截止2018年年报披露日，业绩承诺方的股权都处于质押状态，是否能执行回购注销存在比较大不确定性；

  3、财政部2017年修订并发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》准则于2019年1月1日实施，业绩赔偿的股份应计入以公允市价计量且其变动计入当期损益的金融实物资产，若于2018年确认业绩赔偿，其确认的资产和损益对资产负债表和利润表构成重大影响，一旦业绩赔偿无法实施将对财务报表的真实性构成重大不利影响。

  综上：公司依照目前所掌握的信息，认为该事项的执行结果存在比较大的不确定性，故2018年度未确认2018年业绩承诺赔偿金额，将其作为重要事项予以披露，审计项目组经核查讨论后认可该会计处理意见。

  因2017年业绩赔偿股份在2018年仅有部分业绩赔偿人对业绩赔偿股份进行移交，故公司对2017年业绩赔偿股份分两种情况做会计处理：

  1、已于2018年移交的部分股份符合金融实物资产终止确认条件，计入当期损益。

  2017年公司依据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》第三十八条，“可供出售金融实物资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融实物资产形成的汇兑差额外，应当直接计入所有者的权利利益，在该金融实物资产终止确认时转出，计入当期损益。”因公司2017年12月29日（2017年12月31日为节假日）的收盘价价为10.26元/股，故2017年度同时计入以公允市价计量的可供出售金融实物资产和其他综合收益的公允市价变动金额197,242,364.52元。

  公司2018年延续2017年的会计政策，对2017年业绩赔偿确认的金融实物资产，在终止确认时转出，计入当期损益。

  因陈兆滨、鲁武英将业绩赔偿股份3,316,606.00股、2,191,582.00股，合计5,508,188.00股移交给公司，并于2018年12月6日、2018年10月25日出具承诺书，承诺其本次回购注销产生的一切法律责任由其本人承担，公司也将申请注销资料提交深交所审核。公司管理层认为陈兆滨、鲁武英与业绩赔偿股份相关的风险和报酬已转移至公司，该项金融实物资产符合终止确认的条件，故公司依照截止2018年12月28日收盘价5.15元/股确认陈兆滨、鲁武英业绩赔偿收入28,367,168.20元，计入库存股28,367,168.20元，同时结转按公允市价计量的可供出售金额资产28,367,168.20元。

  2、2018年未移交的股份，2018年不符合金融实物资产终止确认条件，继续沿用2017年作为按公允市价计量的可供出售金融实物资产和其他综合收益处理。

  因杨超、雷建、毛智才、江勇2017年的业绩赔偿股份2018年度未移交，公司认为不符合金融实物资产终止确认条件，应继续作为按公允市价计量的可供出售金额资产处理，根据金融实物资产的公允市价波动同时调整以公允市价计量的可供出售金融实物资产和其他综合收益。

  故公司根据2018年12月28日（2018年12月29、30、31日为节假日）的收盘价5.15元，与2017年12月29日收盘价10.26元/股按照转股除权后的价格6.84元每股的差价对未移交的股份同时调整按公允市价计量的可供出售金额资产和其他综合收益-48,733,859.07元。

  财政部2017年修订并发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》准则于2019年1月1日实施，公司将于2019年1月1日，对2017年业绩赔偿确认的金融实物资产2018年未移交的部分金融实物资产执行财政部2017年修订并发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》准则。

  （八）请说明就畅元国讯未完成2018年业绩承诺的事项，相关方是否均已按照《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第五十九条的规定公开致歉。

  说明：经核查，就畅元国讯未完成2018年业绩承诺事项，相关方补充致歉如下：

  针对畅元国讯2018年未能实现业绩承诺的情况，公司董事长、总经理深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。后续，公司将督促畅元国讯原股东按照《发行股份及支付现金购买资产协议》等约定，及时履行补偿责任。同时，

  公司将加强对畅元国讯的管控，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。

  独立财务顾问华创证券有限责任公司、评估机构中联资产评估集团有限公司、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）将在公司董事会审议相关事项时发表致歉。

  问询事项二、报告期内，你公司实现营业收入7.15亿元，同比增长8.57%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）7,553万元，同比增长120.69%。请补充说明：

  （一）2017年、2018年你公司经营活动产生的现金流量净额分别是-2,231万元和-1.38亿元。请结合行业特点、产品类别、销售模式、收入确认政策和收款政策等说明经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因，以及经营活动产生的现金流量净额连续两年为负的原因。

  公司从事的主体业务为纸制品及相关服务、互联网及相关服务。纸制品及相关服务主要是商务信息用纸服务，为客户提供以标签为主的商务定制产品，以复印纸、热敏纸为主的办公用纸产品及为国家彩票中心提供产品制造供应与服务。互联网及相关服务，主要是版权业务，版权技术及保护、版权交易与增值、游戏分发、游戏虚拟货币、影视业务及大数据业务。具体销售模式及收款政策如下：

  （1）商务信息用纸服务：公司采用经销商及销售直营的模式，为客户提供印刷定制品及标准品，其中印刷定制品为彩票纸、税票、防赝品标签；标准品为收银纸、复印纸、彩像纸等。其收款政策是产品账期为30-60天。

  （2）互联网数字营销服务：公司将传统互联网营销服务升级至新媒体矩阵，以账号运营、账号营销、账号广告及电商销售为主体业务模式，搭建起多平台多渠道合作的电子商务平台，充分实现新媒体模式发散的多样性运营及流量变现。其收款政策是收到款项后发布营销广告。

  （3）版权技术及保护服务：主要是公司通过销售直营和代理两种模式为客户提供版权技术开发服务，游戏版号申请服务、软件著作权申请服务，在提供服务前收取业务定金，完成服务后客户支付全部款项。一般回款账期为30-60天。

  （4）版权交易与增值服务：公司所提供的版权交易与增值服务，主要是将拥有著作权的作品，包括但不限于文字作品、影视作品、音乐、戏剧等艺术作品的改编权进行分发销售，或二次开发孵化，使IP增值，产生新的独立内容。

  普通版权交易是直接将作品的改编权分发销售，因此依据买卖双方签订的销售合同来约定具体的回款时间，一般是在作品交付后的1-12个月内完成款项回收。版权孵化的增值服务，销售模式直接与作品的影视化项目相结合，其周期相对来说还是比较长，在影视作品拍摄完成并交付给播出平台后，款项启动回收。

  （5）游戏分发：公司的游戏分发业务一是与百度、小米等企业合作，为其提供各式游戏的分发服务，以两个自然周为一个结算周期进行结算；二是为移动、电信等运营商平台提供其运营平台上的游戏分发服务，收款政策是在客户收到运营商分成款后按N+3结算给公司。

  （6）影视业务：通过影视剧作品的联合摄制，按照投资比例获得版权分成收入，收款政策是按照行业惯例在影视剧播出后的1年内回款。

  （7）大数据业务：主要是公司依照合同约定为客户提供系统开发及软件销售服务，双方按合同约定的进度支付款项。

  公司的收入确认政策：销售商品收入确认和计量的总体原则公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能可靠地计量时，确认商品销售收入实现；确认让渡资产使用权收入的依据：与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能可靠地计量时；提供劳务是在完工进度能可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认收入。

  2、经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大及经营活动产生的现金流量净额连续两年为负的原因（1）2017年度及2018年度是公司募投项目版权大数据平台投入建设期，2017年度版权大数据平台建设经营性现金流量为-3918.65万元，募投项目经营性现金流同比减少53.08%；2018年度公司加大版权业务的研发投入，版权大数据平台建设经营性现金流量为-6144万元。

  （2）2017年度市场之间的竞争加剧，畅元国讯版权交易业务中的上游运营商及大型网络站点平台改变结算模式，采取预付销售政策，使得畅元国讯需前期代为支付款项，经营性现金流量同比减少96.76%。

  （3）2018年度畅元国讯投资影视剧的联合摄制，鉴于影视剧的投资回款周期较长，造成影视业务的经营性现金流量为-8000万元。

  （二）你公司主要营业业务分产品构成中游戏虚拟货币实现营业收入8,525万元，毛利率为-1.37%。请说明游戏虚拟货币收入确认方式，毛利率为负的原因，并请结合同行业可比公司同类业务情况，说明毛利率是否处于合理水平。

  说明：游戏虚拟货币收入确认方式：双方依据合同约定，客户向企业来提供上一个月的结算确认单，经确认无误后给予回款。

  公司与百度多酷游戏平台合作游戏分发业务，其官方游戏虚拟货币：酷点是百度多酷游戏充值和消费的虚拟货币，酷点是百度多酷游戏平台最主要的充值方式。鉴于公司目前尚无平台销售上述虚拟货币，公司选择与拥有成熟渠道整合能力和运营基础的虚拟货币平台合作，通过酷点折价批发给虚拟货币平台的方式向其支付销售佣金，公司并未在销售酷点业务中获利。基于上述原因，该虚拟货币销售是游戏分发业务中的组成部分，在公司的业务类别中并未独立，因其营业收入原因将其单列，无法与同行业公司同类业务相类比，在公司的整体游戏业务板块中，它的毛利率是合理的。

  （三）你公司主营业务分地区构成中，华北地区、华东地区、华南地区、西南地区和国外地区的毛利率分别是30.58%、10.52%、13.14%、16.99%和30.13%。请说明各地区毛利率差异较大的原因及合理性。

  上述列表中，华北地区的主营业务以版权业务为主，少量商务信息用纸业务，商务信息用纸业务的综合毛利率为9.5%，综合版权业务后华北地区毛利率为30.58%。

  华东、华南及西南地区的业务均以商务信息用纸业务为主，其中华东地区以不干胶标贴、彩票印制及其他商务信息用纸标准品为主，华南地区以税务发票、彩票印制及其他商务信息用纸标准品为主；西南地区以彩票印制及其他商务信息用纸标准品为主，因此，此三个地区的毛利率差异不大。

  国外地区销售主要是出口日本的定制纸品，销售额不大但鉴于日本客户对于定制用品的要求高，因此毛利相对来说还是比较高。

  综上，各地区销售毛利差异较大主要是各地区销售商品不一致及各商品及服务销售额构成不一致所造成的，是具备合理性的。

  问询事项三、报告期末，你公司应收账款期末余额为3.22亿元，较期初余额增长179.50%，计提坏账准备1,928万元。请补充说明：

  （一）应收账款的具体构成、形成原因，并请结合业务特点、信用政策、结算方式等说明应收账款大幅度增长的原因。

  从上表能够准确的看出，应收账款期末较期初增长的业务主要是影视业务和版权交易与增值业务。

  （1）影视业务应收账款新增13562.60万元系公司参与投资江苏鹿港文化股份有限公司下属子公司浙江天意影视有限公司、霍尔果斯向日葵影视文化有限公司联合摄制的电视剧《一步登天》和《决胜法庭》，截止本回复函披露日，此应收账款的账龄在半年以内。根据电视剧行业的回款周期及行业惯例，影视剧的购买方电视台其一般按照惯例在影视剧播出后1年内回款。

  内容分发业务应收账款增加632.63万元，音乐分发业务应收账款增加2239.22万元。内容分发及音乐分发业务系公司为移动、电信等运营商提供运营商平台上除游戏分发业务外的其他内容及音乐分发服务，其结算方式是客户在收到移动、电信等渠道商款后按N+3向公司结算；

  其他版权交易应收账款增加3720.22万元，该业务款依据买卖双方签订的销售合同来约定具体的回款时间，一般是在作品交付后的1-12个月内完成款项回收。

  （二）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提的充分性。

  公司应收账款中除影视业务外别的业务，目前业务正常回款中，截止2019年5月31日已累计回款11014.20万元；影视业务，期末余额13,562.60万元，截止2019年5月31日尚未回款，结合同行业的上市公司以往影视剧销售回款周期及实际发生坏账的情况分析，发现该行业存在普遍的款项回收较慢的情况，同时了解交易对手方，历史年度未发生款项没办法回收的情况。

  2018年公司应收账款计提坏账准备期末余额为19,275,278.68元，具体明细见下：